SD Worx Holding NV lanceert een obligatie-uitgifte voor een bedrag tussen €50 miljoen en €80 miljoen

Antwerpen, België, 22 mei 2019 - SD Worx Holding NV (de “Emittent”), met maatschappelijke zetel te Antwerpen (België), kondigt aan dat vanaf vrijdag 24 mei een obligatie-uitgifte op zeven jaar zal worden gelanceerd voor een totaal minimumbedrag van €50 miljoen en een totaal maximumbedrag van €80 miljoen (de “Obligaties”). De Obligaties zullen achtergesteld zijn ten aanzien van de senior financiële schuld van de Emittent en zullen niet door zekerheden gedekt zijn. De uitgifte zal het voorwerp vormen van een openbaar aanbod in België dat openstaat voor particuliere beleggers en, in beperktere mate, gekwalificeerde beleggers. De Obligaties zullen worden genoteerd op Euronext Growth Brussels.

De Obligaties zullen op 11 juni 2019 worden uitgegeven in denominaties van €1.000, aan een uitgifteprijs van 100%, en het minimale inschrijvingsbedrag bedraagt €10.000. De Obligaties zullen een coupon hebben van 3,80% per jaar, uitbetaald op 11 juni van elk jaar, startend op 11 juni 2020 tot en met de eindvervaldag op 11 juni 2026.

De uitgifte van de Obligaties kadert in de doelstelling van de Emittent om er zich van te verzekeren dat zij beschikt over voldoende financiële middelen om haar groeistrategie te financieren, met inbegrip van overnames in de productmarkten waarin zij actief is (in de breedste zin). De Emittent is van mening dat de momenteel gunstige omstandigheden op de financiële markten een goede gelegenheid bieden om extra schuldfinanciering aan te trekken om één dergelijke groeistrategie te implementeren. De uitgifte van de Obligaties laat de Emittent daarnaast toe om haar externe financiering te diversifiëren, zonder haar bestaande aandeelhouders te verwateren, waardoor haar afhankelijkheid van bankfinanciering vermindert. De uitgifte van de Obligaties laat de Emittent daarenboven toe om de gemiddelde looptijd van haar schuldfinanciering te verlengen.

Het bruto actuariële rendement op basis van de uitgifteprijs bedraagt 3,80%, terwijl het netto actuariële rendement (d.w.z. het bruto rendement waarvan de roerende voorheffing van 30% is afgetrokken) 2,66% zal bedragen. Beleggers zullen kunnen inschrijven op de Obligaties via Belfius, BNP Paribas Fortis en KBC Bank (die fungeren als Joint Bookrunners) zonder dat hen door de Emittent of deze banken kosten zullen worden aangerekend. Het is mogelijk dat andere financiële instellingen via dewelke een belegger mogelijks op de Obligaties zou inschrijven wel commissies, provisies of andere vergoedingen zouden aanrekenen. Beleggers moeten zich informeren over dergelijke kosten.

De Obligaties worden beheerst door het Belgisch recht en geven recht op een 100% terugbetaling van hun nominale waarde (exclusief eventuele kosten die derde partijen van tijd tot tijd zouden aanrekenen) op de eindvervaldag.

BELANGRIJKE MEDEDELING

De Obligaties zijn achtergestelde schuldinstrumenten en zijn dus “complexe financiële instrumenten” in de zin van Richtlijn 2014/65/EU van het Europees Parlement en de Raad van 15 mei 2014 betreffende markten voor financiële instrumenten en tot wijziging van Richtlijn 2002/92 / EG en Richtlijn 2011/61 / EU (“MiFID II”). Dit brengt met zich mee dat financiële tussenpersonen verplicht zijn om de nodige informatie te bekomen van retail-investeerders die wensen in te schrijven op de Obligaties om de financiële tussenpersoon toe te laten om te beoordelen of een investering in de Obligaties passend is voor deze investeerder. Een investering in Obligaties houdt bepaalde risico’s in. Door in te schrijven op de Obligaties lenen de investeerders geld uit aan de Emittent, dat zich ertoe verbindt om intrest te betalen op een jaarlijkse basis te betalen en de hoofdsom terug te betalen op de vervaldag. In geval van faillissement of een wanprestatie door de Emittent is het echter mogelijk dat de investeerders de bedragen waarop zij gerechtigd zijn niet kunnen recupereren en riskeren zij dus hun investering geheel of gedeeltelijk te verliezen. De Obligaties zijn bedoeld voor investeerders die in staat zijn om de interestvoeten te evalueren in het licht van hun kennis en financiële ervaring. Elke beslissing om te investeren in de Obligaties dient uitsluitend gebaseerd te zijn op de informatie die is opgenomen in dit Prospectus. Vooraleer een investeringsbeslissing te nemen, moeten de investeerders het gehele Prospectus lezen (en, in het bijzonder, Deel II “Risicofactoren” van het Prospectus). In het bijzonder wordt er verwezen naar de risicofactor dat de Obligaties niet door zekerheden gewaarborgde verbintenissen van de Emittent zijn die niet het voordeel genieten van een garantie, en achtergestelde verbintenissen zijn van de Emittent, zoals uiteengezet in de voorwaarden van de Obligaties. Bovendien zijn de Obligaties structureel achtergesteld ten aanzien van de schuldeisers van de Dochtervennootschappen van de Emittent. Er wordt ook verwezen naar de risicofactor met betrekking tot het feit dat de geconsolideerde jaarrekeningen een belangrijk bedrag aan goodwill bevatten, en dat de afschrijvingen van deze goodwill een betekenisvolle invloed zullen hebben op de winstgevendheid van de Emittent, die in de komende jaren niet-winstgevend zou kunnen blijven als een gevolg van deze afschrijvingen. Iedere potentiële investeerder moet zorgvuldig nagaan of het voor hem of haar passend is om te investeren in de Obligaties, rekening houdend met zijn kennis en ervaring en moet, indien nodig, professioneel advies terzake inwinnen.

De notering van de Obligaties op Euronext Growth Brussels vormt geen waarborg voor de liquiditeit van het product. De Obligaties zijn niet bestemd voor investeerders die te allen tijde toegang tot hun kapitaal wensen te behouden.

De inschrijvingsperiode is geopend van 24 mei 2019 (9.00 uur) tot 28 mei 2019 (17.30 uur) onder voorbehoud van vervroegde afsluiting (zie sectie X.H. “Toewijzingsprincipes, vervroegde beëindiging en vermindering, toewijzing / overinschrijving met betrekking tot de Obligaties” van het Prospectus) vanaf 24 mei 2019 om 17.30 uur. De betaaldatum van de Obligaties is vastgesteld op 11 juni 2019. Aan particuliere beleggers wordt aangeraden om in te schrijven op de Obligaties op de eerste handelsdag van de inschrijvingsperiode voor 17.30 uur (Brusselse tijd).

Belfius, BNP Paribas Fortis en KBC Bank fungeren als Joint Bookrunners en Belfius treedt op als Global Coordinator. Belfius werd eveneens gemandateerd als betaal- en noteringsagent in de context van de uitgifte en plaatsing van de Obligaties.

De initiële toewijzingstructuur tussen de Joint Bookrunners voor de plaatsing van de Obligaties is zodanig dat elk van de Joint Bookrunners het recht heeft om 28% van het nominale bedrag van de Obligaties te plaatsen naar best vermogen (of samen 84%) uitsluitend toe te wijzen aan retail-investeerders in het eigen retail en private banking netwerk (de “JBR Obligaties”). Daarnaast zullen de Joint Bookrunners, gezamenlijk handelend naar best vermogen, 16% van het nominale bedrag van de Obligaties plaatsen bij externe verdelers en/of gekwalificeerde beleggers als een “pot deal” (de “QI Obligaties”). Indien de JBR Obligaties toegewezen aan een Joint Bookrunner niet volledig geplaatst op de eerste werkdag van de inschrijvingsperiode, dan zullen de Joint Bookrunners het recht hebben om de resterende JBR Obligaties die niet geplaatst zijn te plaatsen bij externe verdelers en/of gekwalificeerde beleggers. Indien, niettegenstaande het voorgaande, niet alle Obligaties geplaatst zijn op het einde van de eerste werkdag van de inschrijvingsperiode, dan zal elk van de Joint Bookrunners het recht hebben om de niet geplaatste Obligaties te plaatsen bij retail-investeerders binnen hun eigen netwerk en dergelijke Obligaties zullen worden toegewezen aan de investeerders op basis van het “first come, first served” principe. In geval van overinschrijving kan een vermindering worden toegepast, waarbij de inschrijvingen proportioneel worden verminderd per Joint Bookrunner en per retail-investeerder die heeft ingeschreven op de Obligaties. Investeerders moeten er dus nota van nemen dat een bedrag aan Obligaties aan hen kan worden toegewezen dat lager is dan het minimum inschrijvingsbedrag. Verschillende verminderingspercentages kunnen van toepassing zijn op investeerders afhankelijk van de Joint Bookrunner via dewelke zij hebben ingeschreven.

Om in te schrijven op de Obligaties of voor bijkomende informatie kunnen beleggers contact opnemen met Belfius (via het bankkantoor of op www.belfius.be/sdworx2019), BNP Paribas Fortis (www.bnpparibasfortis.be/emissies) of KBC Bank (www.kbc.be/sdworx).

Het Prospectus kan geraadpleegd worden op de websites van de FSMA (https://www.fsma.be/nl/prospectus-ems),de Emittent (Investor relations), Belfius (www.belfius.be/sdworx2019), BNP Paribas Fortis (www.bnpparibasfortis.be/emissies) en KBC Bank (www.kbc.be/sdworx).

Een papieren kopie van het Prospectus is ook gratis beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de Emittent, gelegen te Brouwersvliet 2, 2000 Antwerpen.

Klachtendienst

Als u een klacht heeft, kunt u die richten aan:

Belfius
Uw plaatselijke Belfius-kantoor, uw financieel adviseur of de Dienst Klachtenbeheer van Belfius, Karel Rogierplein 11, 1210 Brussel, of per e-mail: complaints@belfius.be

Als u niet tevreden bent over het antwoord, kunt u contact opnemen met Belfius Bank NV/SA, Onderhandeling claims (RT 15/14), Karel Rogierplein 11, 1210 Brussel, of per e-mail: negotiation@belfius.be

BNP Paribas Fortis

Met al uw klachten kunt u terecht bij BNP Paribas Fortis NV – Klachtenbeheer – Warandeberg 3, 1000 Brussel of per e-mail op klachtenbeheer@bnpparibasfortis.com.

KBC Bank

Bij een medewerker van uw lokale KBC bankkantoor: Neem contact op met uw lokale KBC bankkantoor.

Bij KBC-Klachtenmanagement: Vindt u dat u met uw suggestie of klacht niet in uw lokale bankkantoor terecht kunt of bent u niet tevreden over de oplossing die men u voorstelde? Neem contact op met KBC-Klachtenmanagement, Brusselsesteenweg 100, 3000 Leuven, Tel. 0800 62 084, e-mail klachten@kbc.be.

Als u niet meteen een oplossing vindt nadat u contact hebt opgenomen met de bovengenoemde diensten, dan kunt u contact opnemen met de Ombudsman voor financiële conflicten, North Gate II, Koning Albert II laan 8, 1000 Brussel (www.ombudsfin.be).

BELANGRIJKSTE RISICOFACTOREN

Termen met een hoofdletter die niet gedefinieerd zijn in deze sectie hebben de betekenis daaraan gegeven in het Prospectus.

Belangrijkste risicofactoren met betrekking tot de Emittent

De Emittent is van mening dat de factoren die hieronder beschreven zijn de voornaamste risico’s zijn die een impact kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten of de financiële toestand van de Emittent, en daarom op de mogelijkheden van de Emittent om haar verbintenissen met betrekking tot de Obligaties te vervullen. De onmogelijkheid van de Emittent om bedragen te bepalen in verband met de Obligaties zou zich kunnen voordoen omwille van andere redenen die niet worden beschouwd als belangrijke risico’s door de Emittent op basis van de informatie momenteel beschikt of die de Emittent momenteel mogelijk niet kan anticiperen. De volgorde waarin deze risicofactoren zijn opgesomd is geen indicatie van de waarschijnlijkheid waarmee deze factoren zich zullen voordoen of van de omvang van hun gevolgen.

Deze factoren omvatten, onder meer, de volgende risico’s:

Marktrisico’s en strategische risico’s

Marktrisico’s

De activiteiten en resultaten van de Groep worden beïnvloed door internationale, nationale en regionale economische omstandigheden. Economische achteruitgang kan een negatieve impact hebben op het cliënteel, de leveranciers of de partners van de Groep. Een verslechtering van de macro-economische omstandigheden kan een betekenisvolle impact hebben op de bedrijfsactiviteiten van de Groep, de bedrijfsresultaten, de financiële toestand en de vooruitzichten van de Groep.

De Groep heeft een aanzienlijke groei doorgemaakt in haar dienstenaanbod op het gebied van HR- en payroll-oplossingen, waarin de Groep zich positioneert als een marktleider in België, met activiteiten in verschillende andere geografische markten. Naarmate bestaande en nieuwe concurrenten hun focusgebied en geografische reikwijdte echter blijven uitbreiden, wordt de Groep geconfronteerd met sterke concurrentie die de toekomstige groei van de Groep kan beïnvloeden. Bovendien is het moeilijk om te bepalen of de vraag naar de door de Groep geleverde diensten zal blijven groeien in lijn met trends uit het verleden.

De vraag naar personeelsdiensten-uitzenddiensten, waarin de Groep ook zeer actief is, is gevoelig voor veranderingen in het niveau van economische activiteit. De markt voor uitzenddiensten is afhankelijk van de bereidheid van bedrijven om voorwaardelijke personeelsregelingen te accepteren als een bron van flexibele arbeid. Druk van vakbonden, ondernemingsraden, politieke groeperingen en/of regelgevende instanties zou een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op de uitzendactiviteiten van de Groep, met gevolgen voor de bedrijfsactiviteiten van de Groep, bedrijfsresultaten, financiële situatie en vooruitzichten.

Aangezien de Groep doet een beroep op externe dienstverleners voor vele aspecten van haar bedrijfsactiviteiten, zou een tekortkoming van de kant van deze externe dienstverleners een belangrijk nadelig effect kunnen hebben op bedrijfsactiviteiten, financiële toestand, bedrijfsresultaten en vooruitzichten van de Groep. De Groep is ook afhankelijk van belangrijke leveranciers en alliantiepartners in bepaalde onderdelen van haar werking. Als een van deze dienstverleners en alliantiepartners zou ophouden om hun diensten te verstrekken aan de Groep, is er geen kan er geen garantie zijn dat de Groep in staat zou zijn om ze tijdig en kosteneffectief te vervangen, of zelfs helemaal niet. Enige vertraging of onderbreking van hun diensten zou verder een wezenlijk nadelig effect hebben op de reputatie van de Groep, evenals op haar bedrijfsactiviteiten, financiële toestand, bedrijfsresultaten en vooruitzichten. Verder is het risico van de Groep in de uitzendmarkt in een belangrijke mate afhankelijk van haar vermogen om tijdelijk personeel aan te trekken en te behouden.

Risico’s die verband houden met overnames

De Groep heeft onlangs verscheidene overnames van andere ondernemingen afgerond en de Groep verwacht dat zij zal blijven groeien door overnames van andere ondernemingen, activa of technologieën. Overnames brengen meerdere andere risico’s met zich mee, met inbegrip van, risico’s met betrekking tot de integratie van de overgenomen ondernemingen, het realiseren van synergieën, overwaarderingen, het intreden in markten waarin de Groep geen eerdere ervaring heeft, etc.
Op de datum hiervan, is de Groep een mogelijke aanzienlijke overname aan het overwegen van een onderneming die actief is binnen en buiten Europa, met inbegrip van jurisdicties waar in de Groep momenteel niet actief is. De mogelijke overname van een dergelijke onderneming kadert binnen de activiteiten, ambities en strategie van de Groep. Het is momenteel onzeker of de Groep een bindende overeenkomst met betrekking tot deze overname zal aangaan. Als dit het geval zou zijn, wordt momenteel verwacht dat de Adjusted Leverage van de Groep zal stijgen van -1.13 (op het einde van 2018) tot ongeveer +0.30 (gebaseerd op huidige schattingen).

Operationele risico’s

Risico’s die verband houden met senior management

De Groep is afhankelijk van haar senior management teams, die beschikken over uitgebreide ervaring en kennis van de sector, om haar strategie te bepalen en haar bedrijfsactiviteiten te beheren. Haar activiteiten en winstgevendheid kunnen worden verstoord indien de Groep de diensten van bepaalde van haar senior management teamleden verliest of het niet in staat zou zijn om senior managers met de nodige competenties aan te werven, te integreren binnen haar organisatie of te behouden, hetgeen een effect kan hebben op de bedrijfsactiviteiten van de Groep, de bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten.

Risico’s die verband houden met personeel

De Groep is blootgesteld aan risico’s verbonden aan het potentiële verlies of onvermogen om bekwaam en gemotiveerd essentieel personeel aan te trekken. De implementatie van de strategische bedrijfsplannen van de Groep zou kunnen worden ondermijnd door het niet aantrekken of behouden van essentieel personeel of het onverwachte verlies van senior werknemers. Het succes van de Groep hangt verder af van het onderhouden van goede relaties met haar personeel. De activiteiten van de Groep kunnen worden beïnvloed door geschillen met vakbonden. Dergelijke verstoringen kunnen de relaties van de Groep met leveranciers en klanten onder druk zetten en kunnen de bedrijfsactiviteiten van de Groep beïnvloeden. De activiteiten van de Groep worden verder blootgesteld aan wangedrag, nalatigheid of fraude van medewerkers, hetgeen kan resulteren in sancties en ernstige reputatieschade of financiële schade of schade aan haar activa.

Risico’s die verband houden met een onderbreking of het falen van de IT systemen van de Groep

De IT systemen van de Groep vormen een integraal deel van haar werking, aangezien deze IT systemen worden gebruikt om belangrijke delen van de diensten van de Groep te leveren aan haar klanten, haar werknemers, de overheidsdiensten en andere zakelijke partners van Groep. De systemen van de Groep zijn kwetsbaar voor computervirussen, inbraak en gelijkaardige onderbrekingen ten gevolge van ongeoorloofde manipulatie. Een langdurige onderbreking in het hele systeem of frequente onderbrekingen kunnen de reputatie van de Groep schaden en ertoe leiden dat haar klanten claims kunnen indienen tegen de Groep voor schade die zou zijn veroorzaakt door een storing of onderbreking. De ouderdom van bepaalde activa kan leiden tot noodzaak tot vervanging of hogere onderhoudskosten, met een effect op de activiteiten van de Groep, de bedrijfsresultaten, de financiële situatie en de vooruitzichten.

Risico’s die verband houden met het falen van veiligheidsmaatregelen

De zaken van de Groep zijn afhankelijk van het veilig overbrengen, bewaren en ontvangen van gevoelige informatie, met inbegrip van persoonsgegevens, financiële informatie en andere gevoelige informatie die verband houdt met haar klanten, de vennootschap en haar personeel. De Groep is dus onderhevig aan het risico dat ongeoorloofde toegang wordt bekomen tot haar computersystemen, zowel opzettelijk als onopzettelijk. De Groep is ook onderhevig aan het risico van “denial-of-service” (DOS) en andere Internet-gerelateerde aanvallen die kunnen gaan van louter vandalisme op haar elektronische systemen tot systematische diefstal van gevoelige informatie en intellectuele eigendom. De Groep is van mening dat het gecompromitteerd raken van haar elektronische systemen, met inbegrip van ongeoorloofde toegang, gebruik of verspreiding van gevoelige informatie of een betekenisvolle verstoring van haar computer-activa en netwerken, (i) een negatieve impact zou kunnen hebben op de reputatie van de Groep en de mogelijkheid van de Groep om haar contractuele verbintenissen na te komen, (ii) de Groep zou kunnen verplichten om belangrijke financiële en andere middelen aan te wenden om dergelijke problemen te verhelpen en (iii) de toekomstige cyber-security kosten van de Groep zouden verhogen, met inbegrip van kosten die verband houden met organisatorische wijzigingen, bijkomende personeelskosten en beschermingstechnologieën, bijkomende opleidingskosten voor het personeel en kosten die verband houden met het aanwerven van externe experts en raadgevers.

Deze risico’s kunnen aanleiding geven tot reputationele schade resulterend in gederfde inkomsten, burgerrechtelijke of strafrechtelijke aansprakelijkheid of reglementaire acties, met inbegrip van mogelijke boetes en straffen, waarvoor de verzekeringsdekking niet toereikend zou zijn. Als er een inbreuk is op de veiligheid van de Groep, dan kunnen de zaken, financiële toestand, bedrijfsresultaten of vooruitzichten van de Groep wezenlijk en nadelig worden beïnvloed.

Risico’s die verband houden met het verwerken van gevoelige informatie

De kosten van naleving en andere lasten die worden opgelegd door wetten en voorschriften inzake bescherming van de persoonlijke levenssfeer, die van toepassing zijn op de activiteiten van de klanten van de Groep (in het bijzonder Verordening 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens en over het vrije verkeer van dergelijke gegevens en tot intrekking van Richtlijn 95/46/EG (algemene verordening gegevensbescherming of GDPR)), of de onderneming van de Groep rechtstreeks, kunnen het gebruik en de toepassing van zijn toepassingen beperken en de totale vraag verminderen, of leiden tot significante boetes, sancties of aansprakelijkheden voor het niet naleven van dergelijke privacywetten. De hoeveelheid persoonsgegevens verzameld in kader van haar dienstverlening, kan door criminelen worden gebruikt om identiteitsdiefstal te plegen, om zich uit te geven voor derden of om anderszins toegang te krijgen tot de gegevens of gelden van een persoon. De Groep is aansprakelijk jegens haar klanten voor schade veroorzaakt door ongeoorloofde openbaarmaking van gevoelige en vertrouwelijke informatie, hetgeen het merk en/of de reputatie van de Groep schade kan toebrengen en op haar beurt een negatief effect kan hebben op het vermogen van de Groep om klanten aan te trekken en te behouden, wat een nadelige impact kan hebben op de activiteiten en de winstgevendheid van de Groep.

Risico’s die verband houden met negatieve marktperceptie

De Groep moet een hoge graad van integriteit kunnen aantonen en het vertrouwen van haar consumenten behouden. Enige vorm van wanbeheer, fraude of falen om haar wettelijke en contractuele verplichtingen na te komen, of aantijgingen in dit verband, of negatieve publiciteit ten gevolge van zulke handelingen, of de associatie met enige van bovenstaande zaken, zou de reputatie van de Groep en de waarde van haar merken negatief kunnen beïnvloeden, evenals haar activiteiten, haar operationele resultaten, haar financiële toestand en vooruitzichten.

Juridische risico’s

Risico’s die verband houden met het opstromen van cash flows vanuit de dochtervennootschappen van de Emittent

Aangezien de Emittent een houdstervennootschap is die werkzaamheden uitvoert via dochtervennootschappen, is de mogelijkheid van de Emittent om de Obligaties terug te betalen afhankelijk van de mogelijkheid van haar Dochtervennootschappen om inkomsten op te stromen door de uitkering van dividenden, intragroepsvorderingen, management fees en andere betalingen. De Dochtervennootschappen van de Emittent kunnen onder bepaalde omstandigheden niet in staat zijn om dividenden uit te keren aan de Emittent.

Relevant in dit verband is op te merken dat SD Worx Staffing & Career Solutions – Holding NV (vroeger genaamd Vio Worx NV) onder de Vio Kredietovereenkomst enkel fondsen mag uitkeren aan haar aandeelhouders (en daarom de Emittent) wanneer de Adjusted Leverage (berekend in overeenstemming met de VIO Kredietovereenkomst) gelijk is aan of lager is dan 2.00:1. Momenteel bedraagt dergelijke Adjusted Leverage ongeveer 2.41:1 en is daarom geen uitkering van dividenden toegestaan. SD Worx Group en haar Dochtervennootschappen zijn niet juridisch gebonden dor de beperkingen in de Vio Kredietovereenkomst, die is “ring-fenced” tot de entiteiten die er een partij bij zijn (SD Worx Staffing & Career Solutions – Holding NV en haar Dochtervennootschappen).

Risico’s die verband houden met reglementaire ontwikkelingen

De diensten die de Groep aanbiedt in verschillende geografische markten zijn onderhevig aan een uitgebreid geheel van nationale en supranationale wetgeving (arbeidswetgeving, fiscale wetgeving en andere wetgeving). Nalaten om de reglementaire ontwikkelingen op te volgen kan de Groep bloostellen aan claims van derde partijen en diverse types van sancties, die een negatieve impact kunnen hebben op de activiteiten van de Groep in de relevante landen, haar operationele resultaten, financiële toestand en vooruitzichten. Verder omvatten de risico’s van de Groep’s activiteiten inzake tewerkstelling, claims van consumenten of derde partijen ingevolge frauduleuze activiteiten van werknemers of van wangedrag of nalatigheid van werknemers.

Financiële risico’s

Risico’s die verband houden met de financiële prestaties

Het vermogen van de Groep om interestbetalingen te verrichten met betrekking tot de Obligaties en haar andere verbintenissen inzake aflossing van schulden na te leven of om haar schuld te herfinancieren, zal afhangen van haar vermogen om haar bedrijfsstrategie op een succesvolle manier uit te voeren evenals van algemene economische, financiële, competitieve, reglementaire en andere factoren buiten haar controle. De mate waarin haar liquiditeits- en werkkapitaalbehoeften gedekt zijn hangt ook af van de bereidheid van de banken om kredietlijnen of leningen te verstrekken. Bovendien leggen de senior kredietovereenkomst van 28 juni 2018, zoals aangegaan tussen, onder meer, de Emittent als vennootschap en oorspronkelijke kredietnemer, zoals gewijzigd van tijd tot tijd (de “Senior Kredietovereenkomst”) en de senior kredietovereenkomst van 19 februari 2018 aangegaan door SD Worx Staffing & Career Solutions – Holding NV (vroeger genaamd Vio Worx) (zoals gewijzigd van tijd tot tijd, de “Vio Kredietovereenkomst”) bepaalde operationele en financiële beperkingen op aan de onderneming. Deze beperkingen kunnen een negatieve impact hebben op de mogelijkheid van de Groep om te reageren op wijzigingen in de marktomstandigheden of wijzigingen in de sector waarin de Groep actief is, de mogelijkheid om in te spelen op zakelijke opportuniteiten die het wenselijk acht, haar strategie voort te zetten, toekomstige financiering te bekomen, investeringen te financieren of weerstand te bieden aan een voortdurende of toekomstige vermindering van haar activiteiten.

Risico’s die verband houden met goodwill, afschrijving van goodwill en toekomstige winstgevendheid

De geconsolideerde jaarrekening van de Emittent omvat een belangrijk bedrag aan goodwill op de balans. Waardeverminderingen op goodwill hebben daarom een aanzienlijke impact op de winstgevendheid van de Emittent, die mogelijks nog niet rendabel zal zijn in de komende jaren als gevolg van deze materiële afschrijven van goodwill.

Risico’s inzake financiële rapportering

Het opstellen van financiële informatie met betrekking tot de adequaatheid van de systemen, de rapportage en compilatie van financiële informatie, rekening houdend met wijzigingen in de reikwijdte of wijzigingen in de standaarden voor jaarrekeningen, is een grote uitdaging voor de Groep, te meer gezien de complexiteit van de Groep met activiteiten in meerdere landen. Als de Groep nalaat de toereikendheid van haar interne controles te handhaven, met inbegrip van het niet implementeren van vereiste nieuwe of verbeterde controles, of als het problemen ondervindt bij de implementatie van interne controles, kunnen haar activiteiten en bedrijfsresultaten schade oplopen en kan de Groep er niet in slagen om te voldoen aan haar rapporteringsverplichtingen, wat zou kunnen leiden tot claims of een beëindiging van het vertrouwen van haar stakeholders.

Belangrijkste risicofactoren met betrekking tot de Obligaties

De Emittent is van mening dat de factoren die hieronder beschreven zijn de voornaamste risico’s zijn die verband houden met de Obligaties, die van materieel belang zijn voor het inschatten van de risico’s die verband houden met de Obligaties. De volgorde waarin de risicofactoren zijn opgesomd vormt geen aanduiding van de waarschijnlijkheid dat deze risicofactoren zich zullen realiseren of de omvang van hun gevolgen.

Deze factoren omvatten, zonder beperkend te zijn:

De Obligaties zijn complexe financiële instrumenten (zoals bedoeld onder MiFID II) en zijn mogelijks geen geschikte belegging voor alle investeerders

Elke potentiële investeerder in de Obligaties dient te bepalen of een dergelijke belegging geschikt is in het licht van zijn of haar persoonlijke omstandigheden.

Ook zijn de Obligaties achtergestelde schuldinstrumenten en zijn dus “complexe financiële instrumenten” in de zin van MiFID II. Dit brengt met zich mee dat financiële tussenpersonen verplicht zijn om de nodige informatie te bekomen van retail-investeerders die wensen in te schrijven op de Obligaties om de financiële tussenpersoon toe te laten om te beoordelen of een investering in de Obligaties passend is voor deze investeerder.

De Emittent zal mogelijk niet in staat zijn om de Obligaties terug te betalen

Het is mogelijk dat de Emittent niet in staat zal zijn de Obligaties terug te betalen bij hun vervaldag of wanneer zich een Wanprestatie voordoet (zoals gedefinieerd in Voorwaarde 8 (Wanprestaties). Het vermogen van de Emittent om de Obligaties terug te betalen zal afhangen van de financiële toestand van de Emittent op het moment van de gevraagde terugbetaling, en kan beperkt zijn door de wet, door de voorwaarden van haar schulden en van de overeenkomsten die zij op of vóór die datum is aangegaan.

Niet door zekerheden gewaarborgde en achtergestelde verbintenissen van de Emittent die niet genieten van een garantie

Het recht van de Obligatiehouders om betaling op de Obligaties te ontvangen is niet gewaarborgd of gegarandeerd en de Obligaties zijn structureel en contractueel achtergesteld ten aanzien van de door zekerheden gewaarborgde en gegarandeerde schuld van de Emittent, met inbegrip van de Senior Kredietovereenkomst. In geval van liquidatie, ontbinding, reorganisatie, faillissement of soortgelijke procedure die de Emittent treft, zullen de houders van gewaarborgde schulden eerst worden terugbetaald met de opbrengsten van de handhaving van dergelijke zekerheden.

Omdat de Emittent een houdstermaatschappij is en in grote mate afhankelijk is van dividenden en andere inkomstenstromen van haar Dochtervennootschappen, zijn de Obligatiehouders structureel achtergesteld ten opzichte van de banken en andere schuldeisers van deze Dochtervennootschappen. Bepaalde Dochtervennootschappen van de Emittent hebben bovendien garanties verstrekt en kunnen deze in de toekomst garanties verstrekken ten behoeve van houders van andere schulden van de Emittent, met inbegrip onder de Senior Kredietovereenkomst en de Vio Kredietovereenkomst. Deze Dochtervennootschappen zullen vaak meer operationele activa bezitten dan de Emittent. In geval van uitwinning van alle of een deel van deze activa kan het voorkomen dat er onvoldoende activa overblijven die kunnen worden uitgekeerd naar en gebruikt door de Emittent om de Obligaties en/of de interestbetalingen terug te betalen. In geval van liquidatie van een Dochtervennootschap (of een andere onderneming die is opgenomen in de consolidatie van de Emittent) of in geval van insolventie van een dergelijke entiteit zal het onderpand van de Obligaties worden verminderd.

De Emittent kan bijkomende schulden aangaan

In de toekomst zou de Emittent kunnen besluiten om bijkomende schulden aan te gaan of haar schuldenlast verder te verhogen. Dit zou een impact kunnen hebben op haar vermogen om haar verplichtingen onder de Obligaties na te komen of zou ertoe kunnen leiden dat de waarde van de Obligaties afneemt.

De Emittent en de Obligaties hebben geen kredietrating

De Emittent en de Obligaties hebben geen kredietrating op het moment van het Obligatieaanbod en de Emittent is momenteel niet van plan om voor zichzelf of voor de Obligaties op een later tijdstip een kredietrating te vragen. Dit kan de prijsbepaling van de Obligaties moeilijker maken.

Bepaalde van de financieringsovereenkomsten van de Groep bevatten beperkende convenanten

De financieringsovereenkomsten van de Groep (inclusief de Senior Kredietovereenkomst en de Vio Kredietovereenkomst) en de bepalingen en voorwaarden van de Obligaties omvatten een aantal beperkende convenanten. Hoewel ze onderworpen zijn aan belangrijke kwalificaties en uitzonderingen, kunnen deze convenanten het vermogen van de Groep om te plannen of te reageren op marktomstandigheden of om te voorzien in kapitaalbehoeften of om deel te nemen aan activiteiten die in het belang van de Groep zijn, beperken.

Er is geen garantie dat er een markt zal zijn voor de actieve verhandeling van de Obligaties

De Obligaties zijn nieuwe effecten die mogelijks niet op grote schaal worden verhandeld en waarvoor momenteel geen actieve handelsmarkt bestaat. Daarom zullen de beleggers mogelijks niet in staat zijn om hun Obligaties eenvoudig of überhaupt te verkopen, of tegen prijzen die hen een rendement opleveren dat vergelijkbaar is met vergelijkbare beleggingen met een ontwikkelde secundaire markt.

De Obligaties zijn blootgesteld aan het risico van de interestmarkten

De Obligaties bieden een vaste rentevoet tot de Vervaldatum. De belegging in de Obligaties houdt het risico in dat latere wijzigingen in marktrente de waarde van de Obligaties negatief kunnen beïnvloeden.

De marktwaarde van de Obligaties kan beïnvloed zijn door de kredietwaardigheid van de Emittent

De marktwaarde van de Obligaties kan beïnvloed zijn door de kredietwaardigheid van de Emittent en de Groep

De Obligaties kunnen vervroegd worden afgelost voor vervaldatum

De Obligaties kunnen vervroegd worden afgelost voor vervaldatum in overeenstemming met de Voorwaarden.

Controlewijziging Put

Elke Obligatiehouder, op eigen initiatief, heeft het recht om de Emittent te verplichten om alle of een deel van de Obligaties van die houder terug te kopen tegen het Put Aflossingsbedrag, bij het optreden van een Controlewijziging met betrekking tot de Emittent. Als de procedure beschreven in de Voorwaarden rechtsgeldig werd gevolgd, mag de Emittent de terugbetaling van de Obligaties niet weigeren.

Potentiële beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat, in het geval dat houders van een aanzienlijk deel van de Obligaties hun putoptie uitoefenen, Obligaties waarvoor de putoptie niet wordt uitgeoefend, illiquide en moeilijk te verhandelen kunnen zijn.

Bovendien moeten potentiële beleggers zich ervan bewust zijn dat de putoptie alleen kan worden uitgeoefend in de specifieke omstandigheden van een “Controlewijziging” zoals gedefinieerd in de Voorwaarden.

Wijzigingen van de Voorwaarden van de Obligaties

De Voorwaarden van de Obligaties bevatten bepalingen voor het bijeenroepen van vergaderingen van Obligatiehouders om zaken die hun belangen in het algemeen betreffen te overwegen. Deze bepalingen maken het voor bepaalde meerderheden mogelijk om alle Obligatiehouders te binden, inclusief Obligatiehouders die niet aanwezig waren en stemmen op de relevante vergadering en Obligatiehouders die stemden op een manier die in strijd is met de meerderheid.

Inflatierisico

Het werkelijke rendement van een belegging in de Obligaties wordt verminderd door inflatie. Hoe hoger de inflatie, hoe lager het werkelijke rendement van een obligatie zal zijn.

Toepasselijk recht

De Voorwaarden zijn gebaseerd op de Belgische wetgeving die van kracht is op de datum van dit Prospectus. Er kan geen zekerheid worden gegeven over de impact van mogelijke juridische beslissingen of wijzigingen in de Belgische wetgeving, de officiële aanvraag, interpretatie of de administratieve praktijk na de datum van dit Prospectus.

Mogelijke belangenconflicten

Potentiële beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat de Emittent een algemene zakenrelatie heeft en/of betrokken is bij specifieke transacties met elk van de Managers en dat zij belangenconflicten kunnen hebben die de belangen van de Obligatiehouders nadelig kunnen beïnvloeden. De Obligatiehouders moeten zich bewust zijn van het feit dat de Managers, wanneer zij als kredietverstrekker voor de Emittent of een andere onderneming binnen de Groep optreden (of wanneer zij in welke andere hoedanigheid dan ook handelen), geen fiduciaire plichten of andere plichten van welke aard dan ook hebben ten aanzien van de Obligatiehouders en dat zij niet verplicht zijn rekening te houden met de belangen van de Obligatiehouders. Obligatiehouders moeten zich er echter van bewust zijn dat de Agent geen fiduciaire of andere verplichtingen jegens de Obligatiehouders op zich neemt en, in het bijzonder, niet verplicht is om vaststellingen te doen die de belangen van de Obligatiehouders beschermen of bevorderen.

Er wordt verwezen naar Afdeling E.4 (Belangen van natuurlijke en rechtspersonen betrokken bij de uitgifte en het aanbod van de Obligaties) van de Samenvatting.

Belasting

Betalingen gemaakt in verband met de Obligaties kunnen onderworpen zijn aan Belgische roerende voorheffing.

Mogelijke kopers en verkopers van de Obligaties moeten er zich ook van bewust zijn dat zij mogelijk belastingen of andere documentaire rechten moeten betalen in overeenstemming met de wetten en praktijken van het land waar de Obligaties worden overgedragen of andere jurisdicties. Mogelijke investeerders moeten hun eigen fiscaal adviseur advies vragen over hun eigen fiscale positie met betrekking tot de verwerving, verkoop en aflossing van de Obligaties.

BELANGRIJKE INFORMATIE

DEZE AANKONDIGING IS NIET BESTEMD VOOR VERSPREIDING, RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS, IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE WAAR ZULKE VERSPREIDING VERBODEN IS ONDER TOEPASSELIJK RECHT.

Deze mededeling vormt geen aanbod tot verkoop of tot inschrijving van effecten, of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop van effecten of inschrijving van effecten, en er zal geen verkoop van effecten of inschrijving van effecten plaatsvinden in enig rechtsgebied waarin zulk aanbod, uitnodiging, verkoop of inschrijving onwettig zou zijn zonder voorafgaandelijke registratie of kwalificatie onder de financiële wetgeving van zulk rechtsgebied.

De uitgifte, inschrijving op of aankoop van effecten is onderworpen aan bijzondere wettelijke of reglementaire beperkingen in bepaalde rechtsgebieden. Personen die in het bezit zouden zijn van dit bericht of van Obligaties dienen zich te informeren over deze beperkingen in verband met de verspreiding van het Prospectus en het aanbod en de verkoop van de Obligaties, en ze na te leven. De Emittent is niet aansprakelijk in het geval dat deze beperkingen worden overtreden door enige persoon.

Er wordt geen openbaar aanbod gedaan van enige effecten, waarnaar wordt verwezen in dit document, in de Verenigde Staten. De effecten waarnaar wordt verwezen in dit document zijn niet, en zullen niet, worden geregistreerd onder de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de “Securities Act”) of bij enige andere toezichthouder op effecten van enige staat of andere jurisdictie van de Verenigde Staten. De effecten, waarnaar wordt verwezen in dit document, zullen enkel worden aangeboden en verkocht aan personen buiten de Verenigde Staten op basis van Regulation S van de Securities Act (“Regulation S”) en mogen op geen enkele manier worden aangeboden, verkocht of geleverd op enige andere manier, rechtstreeks of onrechtstreeks, binnen de Verenigde Staten of aan, of voor rekening van, personen uit de Verenigde Staten (zoals gedefinieerd in Regulation S), behalve op grond van een vrijstelling van, of in het kader van een transactie die niet onderworpen is aan de registratievereisten van de Securities Act en toepasselijke staatswetten.

De effecten waarnaar in dit document wordt verwezen werden niet goedgekeurd of afgekeurd door de SEC, enige andere toezichthouder op effecten van enige staat of andere toezichthoudende overheid van de Verenigde Staten, noch hebben dergelijke autoriteiten de gepastheid van dit voorgestelde aanbod of de adequaatheid of accuraatheid van dit document beoordeeld. Elke stelling die het tegendeel zou beweren maakt een strafrechtelijk misdrijf uit in de Verenigde Staten.

Dit document is geen aanbiedingsdocument of prospectus in verband met een aanbieding van effecten door de Emittent. Beleggers mogen noch een aanbod aanvaarden van effecten waarvan sprake in dit document noch deze verwerven tenzij ze dit doen op grond van informatie vervat in het Prospectus.