SD Worx Holding NV lance un emprunt obligatoire pour un montant entre 50 million euros et 80 million euros

22 mai 2019

Anvers, Belgique, 22 Mai 2019 - SD Worx Holding NV (l’“Emetteur”), dont le siège social est situé à Anvers (Belgique), annonce le lancement à partir du vendredi 24 mai d’une émission d’obligations d’une maturité de sept ans pour un montant total minimum de 50 million d’euros et un montant total maximun de 80 million d’euros (les “Obligations”). Les Obligations seront subordonnées à la dette financière senior de l’Emetteur et ne bénéficieront d’aucune garantie. L’émission prendra la forme d’une offre publique en Belgique ouverte aux investisseurs particuliers et, dans une mesure plus limitée, aux investisseurs qualifiés. Les Obligations seront cotées sur Euronext Growth Brussels.

Les Obligations seront émises le 11 juin 2019 à une valeur nominale de 1.000 euros à un prix d’émission de 100%, avec un montant minimum de souscription de 10.000 euros. Le taux d’intérêt des Obligations sera de 3,80% par an, payable le 11 juin de chaque année à compter du 11 juin 2020 jusqu’à et y compris la date d’échéance du 11 juin 2026.

L’offre d’Obligations correspond à l’intention de l’Émetteur d’assurer la disponibilité de moyens financiers suffisants afin de financer sa stratégie de croissance, qui comprend une croissance par acquisitions dans les marchés au sein desquels il opère (au sens le plus large). L’Émetteur est d’avis que les bonnes conditions actuelles au sein des marchés financiers offrent une bonne opportunité d’attirer du financement par de la dette supplémentaire pour pouvoir mettre en place une telle stratégie de croissance. De plus, l’offre d’Obligations permet à l’Émetteur de diversifier ses sources de financement externes, sans diluer les participations des actionnaires existants, et de diminuer de la sorte sa dépendance au financement bancaire. L’offre d’Obligations permet aussi à l’Émetteur d’étendre la date d’échéance moyenne de son financement par la dette.

Le rendement actuariel brut sur base du prix d’émission s’élèvera à 3,80%, tandis que le rendement actuariel net (à savoir le rendement brut dont est déduit le précompte immobilier de 30%) s’élèvera à 2,66%. Les investisseurs potentiels auront la possibilité de souscrire aux Obligations par l’intermédiaire de Belfius, BNP Paribas Fortis et KBC Bank (agissant en qualité de « Joint Bookrunners ») sans que des frais ne leur soient facturés par l’Emetteur ou ces banques. Il est possible que d’autres institutions financières facturent des commissions, provisions ou autres frais en cas de souscription aux Obligations. Il revient aux investisseurs de se renseigner sur de tels coûts.
Les Obligations seront soumises au droit belge et seront remboursées à concurrence de 100% de leur montant en principal (à l’exclusion de tout coût qui pourrait être facturé par un tiers à tout moment) à la date d’échéance.

NOTICE IMPORTANTE

Les Obligations sont des obligations subordonnées et constituent donc des «instruments financiers complexes» au sens de la Directive 2014/65/EU du Parlement Européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/UE (la « Directive MIFID II »). Cela implique que les intermédiaires financiers seront tenus d'obtenir les informations nécessaires auprès des investisseurs de détail souhaitant souscrire aux Obligations afin de permettre à l'intermédiaire financier de déterminer si un investissement dans ces Obligations convient à cet investisseur. Un investissement dans les Obligations comporte des risques. En souscrivant aux Obligations, les investisseurs prêtent de l'argent à l’Emetteur qui s'engage à payer des intérêts sur base annuelle et à rembourser le principal à la date d'échéance. Toutefois, en cas d'insolvabilité ou de défaillance de l’Emetteur, les investisseurs sont susceptibles de ne pas récupérer les montants auxquels ils ont droit et risquent de perdre tout ou partie de leur investissement. Les Obligations sont destinées aux investisseurs capables d'évaluer les taux d'intérêt à la lumière de leurs connaissances et de leur expérience financière. Toute décision d'investir dans les Obligations doit être basée uniquement sur les informations contenues dans le Prospectus. Les investisseurs doivent lire le Prospectus dans son intégralité (et en particulier la Section II "Facteurs de risque" du Prospectus) avant de prendre toute décision d’investissement. En particulier, il est renvoyé au facteur de risque lié à l’absence de sûreté ou de toute autre garantie pour garantir les Obligations de l’Emetteur et au caractère subordonné des obligations, tel que ce facteur de risque est décrit dans les conditions relatives aux Obligations. De plus, les Obligations sont subordonnées de manière structurelle aux créanciers des filiales de l’Emetteur. Il est également fait référence au facteur de risque lié à la présence d’un important goodwill dans le bilan tel que le révèlent les états financiers consolidés de l’Emetteur, et que les amortissements de ce goodwill affectent de manière significative la profitabilité de l’Emetteur, lequel pourrait ne pas faire de profits dans les années futures à cause de ces amortissements. Chaque investisseur potentiel doit examiner soigneusement s'il est approprié pour cet investisseur d'investir dans les Obligations à la lumière de ses connaissances et de son expérience financière et doit, si nécessaire, obtenir des conseils professionnels.

La cotation des Obligations sur Euronext Growth Brussels ne garantit pas la liquidité du titre. L’Obligation n’est pas destinée à des investisseurs qui souhaitent conserver un accès permanent à leur capital.

La période de souscription sera ouverte du 24 mai 2019 (9h00 heure belge) au 28 mai 2019 (17h30 heure belge) sous réserve d’une clôture anticipée (voy. la section X.H. “Vervroegde beëindiging en vermindering - toewijzing / overinschrijving in de Obligaties” de la version néerlandaise ou “Allocation structure, early termination and reduction, allotment / oversubscription in the Bonds" de la version anglaise du Prospectus) dès le 24 mai 2019 à 17h30 (heure belge). La date de paiement des Obligations est fixée au 11 juin 2019. Les investisseurs particuliers sont encouragés à souscrire aux Obligations le premier jour ouvrable de la période de souscription avant 17h30 (heure belge).

Belfius, BNP Paribas Fortis et KBC Bank agissent en tant que Joint Bookrunners et Belfius agit en qualité de “Global Coordinator”. Belfius est également mandaté en qualité d’agent dans le cadre de l’émission et du placement des Obligations.

La structure d’attribution initiale entre les Joint Bookrunners pour le placement des Obligations est telle que chacun des Joint Bookrunners a le droit de placer 28% du montant nominal des Obligations sur une “best efforts basis” (ou 84% tous ensemble), à attribuer exclusivement aux investisseurs de détail de son propre réseau de banque de détail et de banque privée (les “Obligations JBR”). De plus, les Joint Bookrunners, agissant ensemble sur une “best efforts basis” placeront 16% du montant nominal des Obligations auprès de distributeurs (tierces personnes) et/ou d’investisseurs qualifiés comme “pot deal” (les “QI Bonds”). Si les Obligations JBR attribuées à un Joint Bookrunner ne sont pas placées intégralement le premier jour de la période de souscription, les Joint Bookrunners auront le droit de placer le solde des Obligations JBR non-placées auprès de distributeurs (parties tierces) et/ou d’investisseurs qualifiés. Si, nonobstant ce qui précède, toutes les Obligations ne sont pas placées à la fin du premier jour ouvrable de la période de souscription, chacun des Joint Bookrunners aura le droit de placer les Obligations non-placées auprès des investisseurs de détail de son propre réseau et les Obligations seront attribuées aux investisseurs sur la base du principe “first come, first served” (premier arrivé, premier servi). En cas de sursouscription, une réduction peut s’appliquer, à savoir, les souscriptions seront revalorisées proportionnellement par Joint Bookrunner et par investisseur de détail ayant souscrit aux Obligations. Les investisseurs doivent dès lors noter qu’un montant d’Obligations inférieur au montant minimum de souscription pourrait leur être attribué. Les investisseurs pourraient se voir appliquer des pourcentages de réduction différents selon le Joint Bookrunner chez lequel ils ont souscrit.

Pour souscrire aux Obligations ou pour obtenir toute information, les investisseurs peuvent s’adresser à Belfius (par l’intermédiaire de leur agence Belfius locale ou sur www.belfius.be/sdworx2019), BNP Paribas Fortis (www.bnpparisbasfortis.be/emissions) et KBC Bank (www.kbc.be/sdworx).

Le Prospectus peut être consulté sur les sites internet de la FSMA (https://www.fsma.be/en/prospectus-ems), de l’Emetteur (www.sdworx.com/en/investor-relations), Belfius (www.belfius.be/sdworx2019), BNP Paribas Fortis (www.bnpparisbasfortis.be/emissions) et KBC Bank (www.kbc.be/sdworx).

Une copie papier du Prospectus est également disponible gratuitement au siège social de l’Emetteur, situé Brouwersvliet 2, 2000 Anvers.

Plaintes

Si vous avez une plainte à formuler, vous pouvez l’adresser à :

Belfius

Votre agence Belfius locale, votre conseiller financier ou la Complaints Management Unit de Belfius, dont l’adresse est Place Charles Rogier 11, 1210 Bruxelles, ou par email: complaints@belfius.be
Si vous n’êtes pas satisfait(e) de la réponse, vous pouvez vous adresser à Belfius Banque NV/SA, Negotiation claims (RT 15/14), Place Charles Rogier 11, 1210 Bruxelles, ou par e-mail: negotiationclaims@belfius.be.

BNP Paribas Fortis

BNP Paribas Fortis SA – Gestion des Plaintes – Rue Montagne du Parc 3, 1000 Bruxelles ou par e-mail gestiondesplaintes@bnpparibasfortis.com.

KBC Bank

Auprès d’un employé de votre agence KBC Bank locale: contactez votre agence KBC Bank locale.

Auprès de KBC Complaints Management : vous pensez ne pas pouvoir vous rendre auprès de votre agence KBC Bank locale avec votre suggestion ou plainte ou vous n’êtes pas satisfait de la solution qui vous a été proposée ? Contactez KBC Complaints Management, Brusselsesteenweg 100, 3000 Leuven, Tel. 0800 62 084, ou par e-mail: klachten@kbc.be.

Si vous ne trouvez pas immédiatement une solution après avoir contacté les services précités, vous pouvez adresser votre plainte à l’Ombudsman des conflits financiers, North Gate II, Boulevard du Roi Albert II 8, 1000 Bruxelles (www.ombudsfin.be).

FACTEURS DE RISQUE PRINCIPAUX

Les termes comportant une majuscule qui ne sont pas définis dans cette section auront la signification qui leur est donnée dans le Prospectus.

Risques principaux concernant l’Emetteur

L’Émetteur estime que les facteurs décrits ci-dessous représentent les risques principaux, chacun d’entre eux pouvant affecter ses activités ou sa situation financière, et par conséquent sa capacité à remplir ses engagements en vertu des Obligations. Une incapacité, pour l’Émetteur, de payer une quelconque somme en lien avec des Obligations pourrait survenir pour d’autres raisons que l’Émetteur considèrerait comme étant des risques négligeables, sur la base des informations dont il dispose au moment concerné, ou qu’il ne pourrait anticiper au moment concerné. L’ordre dans lequel ces facteurs sont énumérés n’est pas une indication de la probabilité de leur manifestation ni de l’étendue de leurs conséquences.

Ces facteurs comprennent, entre autres, les risques suivants :

Risques de marché et risques stratégiques

Risques de marché

Les activités et les résultats du Groupe sont affectés par les conditions économiques régionales, nationales et internationales. Les ralentissements économiques peuvent affecter défavorablement les clients, les fournisseurs ou les partenaires du Groupe. Une détérioration des conditions macroéconomiques et de l’emploi en général peut avoir un impact significativement négatif sur les activités, les résultats d’exploitation, la situation financière et les perspectives du Groupe.

L’Émetteur a affiché une croissance significative s’agissant de ses offres de services et solutions RH et de paie, pour lesquelles il occupe une position de leader sur le marché belge, et est actif sur plusieurs autres marchés géographiques. Toutefois, des concurrents, nouveaux et existants, continuent à étendre leurs activités et leur portée géographique, de sorte que le Groupe est confronté à une forte concurrence qui pourrait avoir un impact sur sa croissance à l’avenir. En outre, il est difficile de déterminer si la demande des services fournis par le Groupe continuera de croître conformément aux tendances passées.

Le marché du recrutement provisoire, dans lequel le Groupe est très actif, est également sensible aux variations du niveau de l’activité économique. Le marché des services de recrutement provisoire dépend de la volonté, de la part des entreprises, d’accepter des modalités de recrutement provisoire comme source de travail flexible. La pression exercée par les syndicats, les comités d’entreprise, les groupes politiques et/ou les organismes de réglementation pourrait avoir un impact négatif important sur les activités de recrutement provisoire du Groupe, et par conséquent sur les activités, les résultats d’exploitation ainsi que la situation financière et les perspectives du Groupe.

Étant donné que le Groupe confie, en grande partie, plusieurs aspects de ses activités à des tiers prestataires de services, toute défaillance de leur part pourrait avoir un impact important sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives de l’Émetteur. Pour certains de ses domaines d’activité, le Groupe dépend également de fournisseurs clés et de partenaires d’alliances. Si l’un de ces fournisseurs ou partenaires devait cesser de fournir ses services au Groupe, rien ne garantit que le Groupe serait en mesure de le remplacer en temps voulu et de manière rentable, ou de le remplacer tout court. Tout retard ou toute interruption de leurs services pourrait en outre affecter défavorablement la réputation, l’activité, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives du Groupe. De surcroît, le succès du Groupe sur le marché du recrutement provisoire dépendra largement de sa capacité à recruter et fidéliser du personnel intérimaire qualifié.

Risques liés aux acquisitions

Récemment, le Groupe a fait l’acquisition de plusieurs autres entreprises, et le Groupe prévoit de poursuivre sa croissance en acquérant d’autres entreprises, actifs et technologies. Les acquisitions comportent de nombreux autres risques, notamment en ce qui concerne l’intégration des entreprises acquises, la réalisation de synergies, la surévaluation, la pénétration de marchés dans lesquels le Groupe ne possède aucune expérience, etc.

À la date des présentes, le Groupe envisage une possible acquisition de taille, à savoir celle d’une entreprise active à l’intérieur et à l’extérieur de l’Europe, y compris dans certaines juridictions où le Groupe n’est, à l’heure actuelle, pas actif. L’acquisition potentielle d’une telle société entre dans le champ des activités du Groupe, ses ambitions et sa stratégie. Il n’est pas certain, à ce jour, que le Groupe entre dans un accord contraignant par rapport à cette acquisition potentielle. Dans le cas d’une acquisition réussie, l’adjusted leverage du Groupe passerait de -1,13 (à la fin de 2018) à environ +0,30 (sur la base des estimations actuelles). Le risque inhérent à toute acquisition est également valable pour l’acquisition actuellement envisagée.

Risques opérationnels

Risques liés à l’équipe de direction

Pour établir sa stratégie et gérer ses activités, le Groupe s’appuie sur ses équipes dirigeantes, lesquelles possèdent une vaste expérience opérationnelle et une connaissance approfondie du secteur. Ses opérations et sa rentabilité peuvent être interrompues si le Groupe ne bénéficie plus des services des membres de son équipe de direction, ou s’il n’était pas capable de recruter, d’intégrer ou de retenir des gérants expérimentés ayant les compétences nécessaires, et ceci pourrait affecter ses activités, ses résultats d’exploitation, sa situation financière et ses perspectives.

Risques liés au personnel

Le Groupe est également exposé à des risques associés à l’éventuelle perte de personnel clé ou à l’incapacité d’attirer un tel personnel. La mise en œuvre du plan d’affaires stratégique du Groupe pourrait être mise en péril par une incapacité à attirer et à fidéliser le personnel clé ou par la perte inattendue de cadres supérieurs. Le succès du Groupe est aussi lié au maintien de bonnes relations avec son personnel. Les opérations du Groupe peuvent être affectées par des litiges avec les syndicats. De telles perturbations pourraient exercer une pression sur les relations du Groupe avec ses fournisseurs et ses clients, et avoir un impact sur ses activités. Enfin, le Groupe est exposé à la mauvaise conduite, la négligence ou la fraude d’employés, lesquelles seraient susceptibles d’entraîner des sanctions ainsi qu’une atteinte grave à la réputation du Groupe et à sa situation financière, ou encore des dommages aux actifs du Groupe.

Risques liés à l’interruption ou la défaillance de systèmes informatiques du Groupe

Les systèmes informatiques du Groupe font partie intégrante de ses activités, puisqu’ils sont utilisés pour fournir une part importante des services rendus à ses clients et à leurs employés, aux services gouvernementaux et à ses autres partenaires commerciaux. Les systèmes du Groupe sont vulnérables aux virus informatiques, intrusions et perturbations similaires, occasionnés par des interventions non autorisées. Une panne prolongée de tout le système ou des pannes fréquentes peuvent nuire à la réputation du Groupe et entraîner la réclamation de dommages-intérêts de la part de clients du Groupe. Le vieillissement des infrastructures logicielles pourrait aussi être à l’origine de fortes dépenses, affectant ainsi les activités, les résultats d’exploitation, la situation financière et les perspectives du Groupe.

Risques liés aux infractions à la sécurité

Les activités du Groupe reposent sur une transmission, un stockage et un hébergement sûrs des informations sensibles, notamment les informations à caractère personnel, les informations financières et autres informations sensibles en lien avec les clients, la société et le personnel. Par conséquent, le Groupe est exposé au risque d’accès non autorisé à ses systèmes informatiques, délibéré ou involontaire, qui pourrait perturber ses activités, par exemple par le biais du détournement ou de la perte d’informations sensibles, et de la corruption de données. De même, le Groupe est confronté au risque de déni de service et autres attaques via Internet, allant du simple acte de vandalisme contre ses systèmes électroniques au vol systématique d’informations sensibles et de propriété intellectuelle. Le Groupe estime que toute compromission de ses systèmes électroniques, y compris l’accès aux informations sensibles, leur utilisation ou leur divulgation non autorisés ou une perturbation significative de ses actifs et réseaux informatiques, pourrait (i) nuire à la réputation du Groupe et à sa capacité à remplir ses obligations contractuelles, (ii) contraindre le Groupe à consacrer d’importantes ressources, financières et autres, à la maîtrise de ces problèmes et (iii) accroître les futurs coûts de cyber-sécurité du Groupe, y compris la mise en place de changements organisationnels, le déploiement de personnel supplémentaire et de technologies de protection, la formation complémentaire des employés et l’embauche de tiers experts et consultants.

Ces risques pourraient entraîner une atteinte à la réputation, laquelle pourrait à son tour provoquer une diminution des recettes, des actions en responsabilité civile ou pénale ou des actions des autorités, y compris de potentielles amendes et sanctions, pour lesquelles l’assurance pourrait ne pas être suffisante. S’il y a atteinte à la sécurité du Groupe, les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives de ce dernier pourraient être considérablement et défavorablement affectés.

Risques liés au traitement d’informations sensibles

Les frais de mise en conformité avec les lois et règlements en matière de vie privée et de protection des données – et autres charges imposées par ces lois et règlements – applicables aux entreprises des clients du Groupe, (en particulier le règlement 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE (règlement général sur la protection des données ou RGPD)), ou directement à ses activités, peuvent limiter l’adoption et le recours à l’application de ces lois et règlements ainsi que réduire la demande globale ou entraîner d’importantes amendes et sanctions de même qu’une responsabilité pour non-respect desdites lois en matière de vie privée. La quantité d’informations à caractère personnel collectées dans le cadre de son offre de services peut également être utilisée par des délinquants pour commettre une usurpation d’identité, pour se faire passer pour des tierces parties, ou pour obtenir de toute autre façon un accès aux données ou aux fonds d’une personne physique. Le Groupe est responsable, envers ses clients, de tout dommage occasionné par une divulgation non autorisée d’informations sensibles et confidentielles, laquelle peut aussi porter atteinte à la marque et/ou à la réputation du Groupe et avoir un effet défavorable sur la capacité du Groupe à attirer et fidéliser les clients, nuisant ainsi aux activités et à la rentabilité de ce dernier.
Risques liés à une perception défavorable du marché

Le Groupe doit faire montre d’un niveau élevé d’intégrité et s’assurer la confiance de ses clients. Toute mauvaise gestion, fraude ou inexécution d’obligations légales ou contractuelles, allégation de tels actes ou publicité négative découlant de ces actes, ou toute combinaison d’éléments cités ci-dessus, pourrait affecter défavorablement la réputation du Groupe et la valeur de ses marques, de même que ses activités, ses résultats d’exploitation, sa situation financière et ses perspectives.

Risques juridiques

Risques liés à la remontée en amont de flux de trésorerie des Filiales de l’Émetteur

Étant donné que l’Émetteur est une société holding qui exerce ses activités par l’intermédiaire de filiales, sa capacité à rembourser les Obligations est soumise à la capacité de ses Filiales à faire remonter en amont leurs recettes par le biais de dividendes, de sommes à recevoir intersociétés, de commissions de gestion et autres paiements, notamment pour permettre à l’Émetteur de verser un intérêt sur les Obligations ou de rembourser ces dernières. Les Filiales de l’Émetteur peuvent ne pas être en mesure de verser des dividendes à l’Émetteur. Il convient de noter à cet égard que SD Worx Staffing & Career Solutions – Holding NV (précédemment connue sous le nom Vio Worx) n'est, aux termes de la Convention de Crédit Vio, autorisé à distribuer des fonds à ses actionnaires (et donc à l'Emetteur) que lorsque l’adjusted leverage est égal ou inférieur à 2.00:1. Il est actuellement d’environ 2.41 :1 and de tels dividendes ne sont donc pas permis. SD Worx et ses filiales ne sont pas tenues par les contraintes de la Convention de Crédit Vio qui sont limitées aux entités qui y sont parties (SD Worx Staffing & Career Solutions – Holding NV et ses Filiales).

Risques liés aux développements réglementaires

Les services du Groupe, sur ses différents marchés géographiques, sont soumis à un corpus législatif national et supranational (droit du travail, fiscalité, sécurité sociale et autre). Toute maîtrise insuffisante des développements réglementaires peut donc exposer le Groupe à des réclamations de la part de parties tierces et à différents types de sanctions, lesquelles peuvent avoir un impact négatif sur les activités du Groupe dans les pays concernés, ainsi que sur ses résultats d’exploitation, sa situation financière et ses perspectives. En outre, les risques liés aux activités de recrutement provisoire du Groupe comprennent de possibles réclamations de la part de clients ou de parties tierces pour activité frauduleuse, faute ou négligence d’un employé.

Risques financiers

Risques liés à la performance financière

La capacité du Groupe à verser des intérêts sur les Obligations et à remplir ses autres obligations liées au service de la dette ou à refinancer sa dette dépendra de sa performance opérationnelle et financière à venir, laquelle est déterminée par sa capacité à réussir la mise en œuvre de sa stratégie d’entreprise, ainsi que par des facteurs économiques, financiers, concurrentiels, réglementaires et autres échappant à son contrôle. La couverture de ses besoins en liquidités et en actif circulant dépend également de la volonté, de la part des banques, d’accorder des lignes de crédit ou des prêts. En outre, la convention de crédit senior datée du 28 juin 2018 – conclue par, entre autres, l’Émetteur en tant que société et emprunteur initial – telle que modifiée, reformulée ou remplacée le cas échéant (la “Convention de Crédit Senior”) et la convention de crédit senior du 19 février 2018 – conclue par SD Worx Staffing & Career Solutions – Holding NV (anciennement dénommée Vio Worx) –, telle que modifiée le cas échéant (la “Convention de Crédit Vio”), imposent des restrictions opérationnelles et financières à l’entreprise. Ces dispositions peuvent affecter défavorablement la capacité du Groupe à réagir aux changements des conditions de marché ou du secteur dans lequel il est actif, à tirer profit des possibilités commerciales qu’il estime souhaitables, à poursuivre sa stratégie, à obtenir de futurs financements, à financer les dépenses nécessaires en capital, ou à résister à un ralentissement continu ou futur de ses activités.

Risques liés aux écarts d’acquisition, à l’amortissement des écarts d’acquisition et profits futurs

Les états financiers consolidés de l’Émetteur contiennent un nombre important de nombreux écarts d’acquisition au bilan. Les amortissements relatifs à de tels écarts d’acquisition influencent significativement la rentabilité de l’Émetteur, qui pourrait rester non rentable dans les années à venir suite à ces amortissements.

Risques de reporting financier

La préparation de l'information financière que cela soit en termes d'adéquation des systèmes, de reporting et de compilation de l'information financière, de prise en compte de variations de scope ou d'évolutions de normes comptables est un enjeu majeur pour le Groupe, surtout si l’on considère la complexité du Groupe, actif dans plusieurs pays. Si le Groupe ne parvient pas à maintenir l’adéquation de ses contrôles internes, ce qui comprend toute inexécution de contrôles (nouveaux ou améliorés) requis, ou s’il éprouve des difficultés à mettre en œuvre les contrôles internes, ses activités et ses résultats d’exploitation pourraient en être défavorablement affectés, et le Groupe pourrait ne pas remplir ses obligations de reporting, ce qui entraînerait éventuellement des réclamations ou une perte de confiance de la part des parties intéressées.

Risques principaux concernant les Obligations

L’Émetteur estime que les facteurs décrits ci-dessous représentent les risques principaux, lesquels sont importants aux fins de l’évaluation des risques associés aux Obligations. L’ordre dans lequel ces facteurs sont énumérés n’est pas une indication de la probabilité de leur manifestation ni de l’étendue de leurs conséquences.

Ces facteurs comprennent, entre autres, les risques suivants :

Les Obligations sont des instruments financiers complexes (selon MiFID II) et peuvent ne pas être un investissement opportun pour tous les investisseurs

Chaque investisseur potentiel doit déterminer l’opportunité d’un investissement dans les Obligations au regard de sa situation personnelle.

En plus, les Obligations sont des obligations subordonnées et constituent donc des «instruments financiers complexes» au sens de MIFID II. Cela implique que les intermédiaires financiers seront tenus d'obtenir les informations nécessaires auprès des investisseurs de détail souhaitant souscrire aux Obligations afin de permettre à l'intermédiaire financier de déterminer si un investissement dans ces Obligations convient à cet investisseur.

L’Émetteur peut ne pas être en mesure de rembourser les Obligations

L’Émetteur peut ne pas être en mesure de rembourser les Obligations à leur date d’échéance ou en cas de survenance d’un Cas de Défaut (tel que défini à la Condition 8 (Cas de Défaut)). La capacité de l’Émetteur à rembourser les Obligations dépendra de sa situation financière à la date du remboursement demandé et peut être limitée par la loi, par les termes de sa dette et par les conventions qu’il peut avoir conclues à ou avant cette date.

Les obligations de l’Émetteur non couvertes par des sûretés et subordonnées qui ne bénéficient d’aucune garantie

Le droit des Détenteurs d’Obligations d’obtenir des paiements sur les Obligations n’est pas assorti d’une sûreté et les Obligations sont structurellement et contractuellement subordonnées aux dettes de l’Émetteur et de ses Filiales assorties d’une sûreté et garanties, y compris la Convention de Crédit Senior. En cas de liquidation, de dissolution, de restructuration ou de procédures similaires affectant l’Émetteur, les détenteurs de dettes assorties de sûretés seront prioritaires dans l’ordre de distribution des produits de ces sûretés.

Du fait que l’Émetteur est une société holding et qu’il dépend en grande partie des dividendes et autres flux de recettes de ses Filiales, les Détenteurs d’Obligations sont structurellement subordonnés aux banques et autres créanciers de ces Filiales. En outre, comme indiqué ci-dessus, certaines Filiales de l’Émetteur ont fourni et pourront fournir à l’avenir des garanties au profit de détenteurs d’autres dettes contractées par l’Émetteur, y compris en vertu de la Convention de Crédit Senior et de la Convention de Crédit Vio. Ces Filiales détiendront souvent plus d’actifs opérationnels que l’Émetteur. Dans l’éventualité de la réalisation de tout ou partie de ces actifs, il se peut qu’il reste trop peu d’actifs pouvant être distribués à et utilisés par l’Émetteur pour rembourser les Obligations et/ou verser des intérêts. En cas de liquidation de toute Filiale (ou autre société comprise dans la consolidation de l’Émetteur) ou en cas d’insolvabilité de cette entité, la garantie des Obligations sera réduite.

L’Émetteur peut contracter des dettes additionnelles

L’Émetteur peut décider, à l’avenir, de contracter des dettes additionnelles ou d’accroître ultérieurement ses dettes. Ceci pourrait avoir un impact sur sa capacité à remplir ses obligations en vertu des Obligations ou pourrait entraîner une diminution de la valeur des Obligations.

Absence de notation de crédit pour l’Émetteur et les Obligations

L’Émetteur et les Obligations ne disposent d’aucune notation de crédit au moment de l’Offre d’Obligations, et à l’heure actuelle l’Émetteur n’a pas l’intention de demander, à une date ultérieure, une notation de crédit pour lui-même ou pour les Obligations. Ceci peut rendre l’établissement des prix des Obligations plus difficile.

Certaines conventions de financement du Groupe contiennent des clauses restrictives

Les conventions de financement du Groupe (y compris la Convention de Crédit Senior et la Convention de Crédit Vio) ainsi que les termes et conditions des Obligations comprennent un certain nombre de clauses restrictives. Bien qu’elles soient soumises à d’importantes réserves et exceptions, ces clauses pourraient limiter la capacité du Groupe à planifier les conditions de marché ou réagir à ces dernières, à satisfaire aux besoins en capital, ou à s’engager dans des activités qui pourraient servir les intérêts du Groupe.

Rien ne garantit que le marché de négociation des Obligations soit actif

Les Obligations sont des titres nouvellement créés qui peuvent ne pas être beaucoup échangés et pour lesquels il n’existe actuellement aucun marché. Par conséquent, les investisseurs peuvent ne pas être en mesure de vendre leurs Obligations facilement, ou de les vendre tout court ou à des prix qui leur donnent un rendement comparable à celui d’investissements similaires sur un marché secondaire développé.

Les Obligations sont exposées au risque de taux d’intérêt du marché

Les Obligations procurent un taux d’intérêt fixe jusqu’à la Date d’Échéance. Investir dans les Obligations implique le risque que des changements subséquents dans les taux d’intérêt de marché puissent impacter négativement la valeur des Obligations.

La valeur de marché des Obligations peut être affectée par la solvabilité de l’Émetteur

La valeur des Obligations peut être affectée par la solvabilité de l’Émetteur et du Groupe.

Les Obligations peuvent être remboursées avant leur date d’échéance

Conformément aux Conditions, les Obligations peuvent être remboursées avant leur date d’échéance.

Remboursement anticipé des Obligations en cas de Changement de Contrôle

En cas de Changement de Contrôle de l’Émetteur, chaque Détenteur d’Obligations (à sa propre initiative) aura le droit individuel d’obliger l’Émetteur à racheter les Obligations, à la Date d’Option de Changement de Contrôle à concurrence du Montant de Remboursement de l’Option de Changement de Contrôle. Si la procédure décrite dans les Conditions a été valablement suivie, l’Émetteur ne peut refuser de rembourser les Obligations.

L’attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait que, si les détenteurs d’une part significative des Obligations exercent leur option de vente, les Obligations pour lesquelles l’option de vente n’est pas exercée peuvent être illiquides et difficiles à négocier. De plus, les investisseurs potentiels sont priés de noter que l’option de vente ne peut être exercée que dans les circonstances spécifiques d’un « Changement de Contrôle » tel que défini dans les Conditions.

Modifications des Conditions des Obligations

Les Conditions des Obligations contiennent des dispositions relatives à la convocation des assemblées des Détenteurs d’Obligations aux fins de statuer sur les questions portant de manière générale sur leurs intérêts. Ces dispositions permettent à des majorités déterminées d’engager l’ensemble des Détenteurs d’Obligations, y compris ceux n’ayant ni participé ni voté à ces assemblées, ainsi que ceux ayant émis un vote contraire à celui de la majorité.

Risque d’inflation

Le rendement effectif d’un investissement dans les Obligations est réduit par l’effet de l’inflation. Plus le taux d’inflation est élevé, plus le rendement effectif d’une Obligation est faible.

Droit applicable

Les Conditions sont fondées sur le droit belge applicable à la date du présent Prospectus. Aucune assurance ne peut être donnée quant aux conséquences d’une modification ou d’une réforme législative ou réglementaire, d’une décision jurisprudentielle ou d’un changement d’interprétation de pratique administrative en Belgique, qui interviendrait après la date de ce Prospectus.

Conflits d’intérêt potentiels

Les investisseurs potentiels doivent être conscients que l’Émetteur est engagé dans une relation d’affaires d’ordre général et/ou dans des transactions spécifiques avec les Managers et qu’ils peuvent avoir des conflits d’intérêts qui pourraient avoir une incidence négative sur les intérêts des Détenteurs d’Obligations. Les Détenteurs d’Obligations doivent être conscients du fait que les Managers, lorsqu’ils agissent en qualité de prêteurs auprès de l'Émetteur ou d'une autre société du Groupe (ou à quelqu’autre titre que ce soit), n’ont aucune obligation fiduciaire ou aucune autre obligation d’une quelconque nature à l’égard des Détenteurs d’Obligations et ne sont pas tenus de prendre en compte les intérêts des Détenteurs d’Obligations. Les investisseurs potentiels sont également priés de noter que l’Agent n’assume aucune obligation fiduciaire ou autre obligation à l’égard des Détenteurs d’Obligations et, en particulier, qu’il n’est pas tenu de prendre des décisions qui protègent leurs intérêts.

Il est fait référence à la Section E.4 (Intérêts des personnes physiques et morales impliquées dans l’émission et l’offre des Obligations) du Résumé.

Fiscalité

Les paiements effectués concernant les Obligations peuvent être soumis à une retenue à la source belge.

Les potentiels acheteurs et vendeurs d’Obligations peuvent être tenus de payer des impôts ou d'autres frais conformément aux lois et aux pratiques du pays où les Obligations sont transférées ou d'autres pays. Il est conseillé aux potentiels investisseurs de demander l'avis de leurs propres conseillers fiscaux concernant l’acquisition, la vente et le remboursement des Obligations.

COMMUNICATION IMPORTANTE

CETTE COMMUNICATION N’EST PAS DESTINÉE A LA DISTRIBUTION, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX OU VERS LES ETATS UNIS OU TOUTE AUTRE JURIDICTION OÙ UNE TELLE DISTRIBUTION EST INTERDITE EN VERTU DU DROIT APPLICABLE.

Cette communication ne constitue pas une offre de vendre ou de souscrire à des titres, ou une invitation à faire une offre d’achat ou de souscription pour des titres, et aucun titre ne sera vendu ou souscrit dans une juridiction où une telle offre, invitation, vente ou souscription serait illégale sans une souscription ou qualification particulière en vertu de la législation financière de ladite juridiction.

L’émission, la souscription ou l’achat de titres est soumis à des restrictions légales ou réglementaires particulières dans certaines juridictions. Les personnes qui se trouvent en possession de ce communiqué de presse ou d’Obligations sont tenues de s’informer au sujet de ces restrictions et de les respecter lorsqu’il est question de distribution du Prospectus et de l’offre ou vente d’Obligations. L’Emetteur n’est pas responsable dans l’éventualité où une violation à ces restrictions serait commise par une personne.

Les titres dont question dans ce document ne feront pas l’objet d’une offre publique aux Etats-Unis. Les titres dont question dans ce document n’ont pas été, ni ne seront, enregistrés en vertu du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou après d’une autorité de supervision d’un état ou juridiction des Etats Unis compétente en matière de titres. Les titres dont question dans ce document seront uniquement offerts et vendus à des personnes hors des Etats Unis et sur base de la Regulation S sous le Securities Act (« Regulation S ») et ne peuvent être offerts, vendus ou livrés d’aucune autre manière, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ni auprès, ou pour le compte de, « U.S. persons » (telles que définies dans la Regulation S), sauf en vertu d’une opération non soumise, ou d’une exemption, aux exigences d’enregistrement prévues par le Securities Act et les lois applicables des états fédérés.

Les titres dont question dans ce document n’ont été ni approuvés ni rejetés par la SEC, toute autre autorité de supervision de titres de tout état fédéré, ou toute autre autorité de supervision des Etats-Unis ; aucune de ces autorités n’a par ailleurs évalué le caractère approprié de cette offre ou le caractère adéquat ou l’exactitude de ce document. Toute affirmation en sens contraire constituerait une infraction pénale aux Etats Unis.

Ce document ne constitue ni un document d’offre ni un prospectus relativement à une offre de titres par l’Emetteur. Les investisseurs ne peuvent accepter une offre de titres mentionnés dans ce document ni acquérir de tels titres sauf s’ils le font sur base de l’information contenue dans le Prospectus.